j9九游会

设立要求

• 需至少有二名发起人，共同起草并签署一份成立合同（包括企业名称、经营目标、经营地点、企业价值、注册资本、股数、公司发起人的姓名/名称/地址/国籍、发起人认缴的股份数等）；

• 签署成立合同后发出通知，安排股份认购；

• 召开法定会议（具体要求见下文）；

• 发起人将公司全部业务交由经法定会议任命的公司董事管理。董事须在法定会议结束之日起三十日内办理公司注册。

登记申请文件

• 企业登记申请书；

• 成立合同；

• 股东和董事的身份证、户口本或护照的复印件；

• 股东为法律实体或组织机构的，该实体或组织机构的同意书（以证明该股东内部已经完成了必要的决策程序）；

• 代办人的授权委托书；以及

• 其他必要文件。

法定会议审议事项

• 审批公司章程；

• 审批公司成立合同以及发起人就公司设立与外部人士订立的其他合同，包括发起人设立公司的费用；

• 商定普通股和优先股（如有）；

• 选举公司的第一届董事。

法定会议决议

• 发起人须在公司召开法定会议之日的十（10）个工作日前，向全体认购人发送一份公司设立情况报告，以及认股人及其地址、认股数量的清单。

• 法定会议应当处理发起人、认股人有特殊利益关系或直接利益关联的事项。除表决选举公司董事外，发起人或认股人无权对与其有特殊利益关系的事项进行表决。

• 法定会议决议须经半数以上发起人和持有总股数半数以上的认股人表决通过，方可生效。决议应按一股一票的原则表决。

股东大会的会议及通知

• 股东大会分为普通股东大会和特别股东大会，董事会/董事应在召开前至少提前五（5）个工作日通知全体股东，告知会议日期、具体开会及散会时间、会议地点，并提供与会议有关的所有必要文件。

• 普通股东大会每年至少召开一次，召开时间由章程规定。

• 特别股东大会按需召开（例如审计师由于空缺需要选任等）。在下列情况下，可召开特别股东大会：（1）经半数以上董事同意召开；（2）股东向法院申请，法院下令召开；及（3）持有已实缴10%注册资本以上的股东要求召开。

股东大会法定人数

• 应在其章程中明确召开会议所需法定人数及议事规则。

• 如章程未规定，参会股东至少为二（2）名，且参会股东所持的股份需要超过公司已实缴注册资本的一半；章程可另行规定法定人数，但不得少于前述老挝《企业法》要求的人数。

股东大会议事规则

• 会议主席按照通知的议事顺序主持会议。

• 变更议事顺序，须经出席会议的过半数股东表决通过。

• 增加议事事项，需所持股份占已实缴注册资本5%以上的参会股东同意。

• 会议召开后二（2）个小时未达法定人数，会议主席可宣布休会。休会之日起十五（15）个工作日内，重新召开会议，且无论是否达到法定人数，重新召开的会议均可正常进行。

股东大会上对股东的表决权限制

• 在下列情况下，可对任何股东的表决权设限：（1）公司章程中规定的情形；（2）该股东未缴足股款；及（3）为不记名股份的股东，但在会议召开前已向董事会或董事出示该股份证明的除外。

股东大会决策机制

• 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• 普通决议在有效票超过参会股东总票数一半时，视为通过，一股一票。

• 特别决议须经参会股东三分之二以上，并占已实缴注册资本80%以上的股东或代表表决赞成，视为通过。为审议特别决议召开的股东大会可召开一次或多次。

• 需要特别决议的事项包括：

（1） 对老挝《企业法》规定的需特别决议的事项进行表决（包括通过抵销公司债务的方式进行实缴出资、由公司回购股份再用于增资等）；

（2） 公司章程或成立合同发生变更；

（3） 增资、减资；

（4） 合并、分立或解散；

（5） 将公司的全部或绝大部分业务出售或转让给他人；

（6） 购买或收购其他企业的业务；

（7） 出售或转让占总资产50%及以上的资产；

（8） 在股东人数超过三十（30）人的情况下，仍保持有限责任公司的形式不变。

董事会设立

• 有限责任公司可根据业务需要设多名董事，可不设董事会，但公司资产在500亿老挝基普（约合240万美元）以上的，应设董事会。

• 如有多名董事但指派其中一人全权以有限责任公司名义对外行事的，该董事称为“执行董事”。

• 董事长和副董事长从董事中选举产生。

董事资格

董事应满足以下任职资格：

• 不得为法律实体；

• 有完全行为能力；

• 非经营限制期限未到期的破产人；

• 从未因欺诈或挪用公款入狱。

董事职责

董事的一切活动应在公司章程规定的权利和义务范围执行，并接受股东大会的监督，股东大会可随时罢免公司董事。

老挝《企业法》规定的董事履行职责分为两种：

• 作为公司代理人履行职责，履行时应当遵守有关法律。

• 履行具体公司管理职责，包括：

（1） 管理公司的业务，确保公司按照其成立合同、章程以及股东大会的决议正常经营；

（2） 按规定数额和期限催缴注册资本；

（3） 按照有关用途和效力管理和使用公司的资金；

（4） 设立会计账簿，妥善保管公司一切文件；

（5） 配合审计师的工作，在资产负债表递交股东大会批准前解释报表上数据和信息的真实性和来源；

（6） 向股东传阅资产负债表；

（7） 合理分配股息；

（8） 管理公司高管及雇员；

（9） 向公司报告其在本会计年度内的关联交易情况，及其在公司或关联公司所持股份的增减情况。

董事会法定人数

董事会法定人数由董事会自行决定，但不得少于董事总数的一半。董事仅有两人的，法定人数即为两人。

董事会会议

• 任何董事均可提议召开董事会会议。

• 董事应亲自出席会议，禁止未经其他董事一致同意的人员出席会议。

• 代理人或代表可在董事会上发表意见，但没有表决权。

• 董事会决议须经参会董事半数以上表决通过。每名董事可投一票，出现平票时，董事会主席有权投出决定性一票。

• 与拟议事项有特殊利益关系或直接利益关联的董事，不得就该事项表决。

• 必要时，董事会可通过任何媒体形式召开会议，称为“非正式会议”，公司应在章程中明确使用媒体形式开会时的表决方式。